در دنیای کسب‌وکار و تجارت گاهی می‌شنویم که شرکت‌های بسیار بزرگ با هم ادغام می‌شوند یا یک شرکت توسط دیگری خریداری می‌شود. در این مطلب با انواع ادغام شرکت ها و تملک آنها در دنیای تجارت و مزایای هرکدام آشنا خواهید شد. با ما باشید تا در این باره بیشتر بدانید.
انواع مختلف ادغام و تملک
انواع ادغام و تملک شرکت‌ها را می‌توان برحسب نوع ادغام دسته‌بندی کرد. بیشتر ادغام‌ها به‌سادگی با تسلط یک شرکت بر شرکت دیگر انجام می‌شوند اما پشت این تصمیم‌های به‌ظاهر ساده، دلایل استراتژیک متعددی وجود دارد. به این ترتیب، اصطلاحات قانونی در مورد ادغام شرکت‌ها در هر نوع ادغام با دیگری متفاوت است. بنابراین لازم است که تفاوت انواع ادغام را بشناسیم و اختلاف‌های جزئی آنها را بدانیم.
در این مقاله به دو مورد می‌پردازیم:
- ماهیت ادغام و تملک و انواع مختلف آن.
- دلایلی که در پس هر نوع ادغام و تملک وجود دارد.
ماهیت و انواع ادغام و تملک
ادغام و تملک چیست؟
ادغام شرکت‌ها زمانی صورت می‌گیرد که دو شرکت به‌هم می‌پیوندند و یک شرکت جدید را ایجاد می‌کنند. از آنجا که غالبا شرکت‌ها توسط شرکت‌های دیگر خریداری می‌شوند و به تملک یک شرکت جدید درمی‌آیند ادغام به‌ندرت اتفاق می‌افتد و در واقع از کلمه‌ی ادغام برای نشان دادن احترام به کارمندان و مالکان سابق شرکتِ در اختیار گرفته‌شده، استفاده می‌شود. ادغام و تملک، یکی از ارکان استراتژی بلندمدت کسب‌وکار است.
همکاری‌های جدید، ادغام‌ها و تملک شرکت‌ها بر اساس بیانیه‌ی مأموریت و بیانیه‌ی چشم‌انداز شرکت‌ها صورت می‌گیرد، بنابراین باید به شکلی صحیح منعکس‌کننده‌ی استراتژی شرکت برای دستیابی به اهداف و پیشرفت در صنعت مربوطه باشد.
فرایند ادغام و تملک شرکت‌ها نیازمند یک دیدگاه انضباطی دقیق از طرف تصمیم‌گیران شرکت است. در چنین فرایندی سه نکته‌ی مهم باید مورد توجه قرار بگیرد:
- شرکت باید مشتاق پذیرش ریسک باشد و برای اینکه به‌طور کامل از ادغام سود ببرد، از قبل سرمایه‌گذاری لازم را انجام بدهد؛
- به‌منظور کاهش و ایجاد تنوع در ریسک، شرایط مختلفی باید در نظر گرفته شود. ممکن است برخی از فرصت‌ها با شکست مواجه شوند و برخی دیگر موفقیت‌آمیز باشند؛
- افرادی که مدیریت فرایند تملک شرکت‌ها را برعهده دارند باید انعطاف‌پذیر و صبور باشند و خود را برای پذیرش تغییرات مداوم آماده کنند چون صنایع مختلف به‌سرعت در حال تغییر و دگرگونی هستند و شرط موفقیت، همگام شدن و پذیرش تغییرات است.
انواع ادغام
ادغام افقی
ادغام افقی زمانی است که یک شرکت با شرکت دیگری ادغام می‌شود یا کنترل آن را به‌دست می‌گیرد درحالی‌که هر دو شرکت یک محصول یا محصولات مشابه را به مشتریان عرضه می‌کنند و در واقع در یک صنعت و در یک مرحله از تولید فعالیت می‌کنند. در این نوعِ ادغام شرکت‌ها معمولا رقیبان مستقیم یکدیگرند. برای مثال اگر یک شرکت تولیدکننده‌ی تلفن همراه با شرکت دیگری که در زمینه‌ی تولید تلفن همراه فعالیت می‌کند، ادغام شود به آن ادغام افقی می‌گویند.
این نوع ادغام مزایای متعددی دارد ازجمله اینکه رقابت را حذف می‌کند و از این طریق به شرکت کمک می‌کند تا سهم بازار، درآمد و سود حاصل را افزایش بدهد. علاوه بر این، به دلیل افزایش وسعت شرکت و کاهش میانگین هزینه‌ها که ناشی از حجم تولید بالاتر است، از دیگر مزایای این نوع ادغام می‌توان به صرفه‌جویی به مقیاس یا مزیت مقیاس اشاره کرد.
این نوع از ادغام موجب بهره‌وری در هزینه می‌شود زیرا فعالیت‌های زائد و بی‌فایده (مثلا بخش‌های مدیریتی متعدد یا بخش‌هایی از قبیل تبلیغات، خرید و بازاریابی) از فرایندهای عملیاتی حذف می‌شود.
ادغام عمودی
ادغام عمودی با هدف ترکیب دو شرکتی که در زنجیره‌ی ارزش یکسانی از تولید محصول یا خدمات یکسان قرار دارند، انجام می‌شود. تنها تفاوت این دو شرکت، مرحله‌ی تولیدی است که هرکدام از آنها در آن قرار دارند. مثلا اگر یک فروشگاه بزرگ پوشاک یک کارخانه‌ی تولید پارچه را در اختیار بگیرد، این نوع ادغام، ادغام عمودی نامیده می‌شود چراکه هر دو در صنعتی یکسان یعنی تولید و عرضه‌ی لباس فعالیت می‌کنند، اما هر کدام از آنها در مرحله‌ای متفاوت از تولید قرار دارند؛ یکی در بخش تولید مواد اولیه کار می‌کند و دیگری در بخش فروش.
این ادغام‌ها معمولا برای حفاظت از موجودی اقلام ضروری و جلوگیری از ایجاد اختلال در تهیه‌ی مواد اولیه صورت می‌گیرد. چراکه در مثال فوق، فروشگاه اطمینان حاصل می‌کند که مواد اولیه همواره توسط کارخانه تأمین می‌شود. ضمنا این روشی برای محدود کردن موجودی رقباست که به دنبال آن، سهم بازارِ بیشتر و سود و درآمد بیشتر عاید شرکت خواهد شد.
ادغام عمودی مزایای دیگری هم دارد ازجمله صرفه‌جویی در هزینه‌ها و حاشیه‌ی سود بیشتر، چراکه سهم تولیدکننده حذف می‌شود.
ادغام متجانس
ادغام متجانس بین شرکت‌هایی صورت می‌گیرد که به مشتریان یکسان در یک صنعت خاص خدمت می‌کنند اما محصولات و خدمات متفاوتی دارند. محصولات آنها ممکن است مکمل هم باشد، یعنی محصولاتی که هم‌زمان با هم مورد استفاده قرار می‌گیرند اما یکسان نیستند. مثلا وقتی یک شرکت تولیدکننده‌ی DVD با یک شرکت تولید دستگاه‌های پخش دی‌وی‌دی ادغام می‌شود، چنین ادغامی را ادغام متجانس می‌نامند چون دی‌وی‌دی و دستگاه پخش‌کننده‌ی آن محصولات مکمل هستند و معمولا همراه با هم خریداری می‌شوند.
این ادغام‌ها معمولا برای تسهیل کار مشتریان انجام می‌شود چراکه فروش این محصولات همراه با هم بسیار راحت‌تر است. به‌علاوه این ادغام، تنوع محصولات شرکت و به دنبال آن سود و درآمد شرکت را افزایش می‌دهد. فروش یکی از محصولات مشوقی برای فروش محصول دیگر است در نتیجه با مدیریت صحیح افزایش فروش یک محصول می‌تواند به افزایش فروش محصول دیگر منجر شود.
چنین کسب‌و‌کارهایی باعث ایجاد فروشگاه‌های کامل و چندمنظوره می‌شود که تمامی محصولات مرتبط را عرضه می‌کنند و از این طریق خرید کردن را برای مشتریان تسهیل می‌کنند. دو شرکت ادغام‌شده در این شرایط معمولا فرایند تولید، بازاریابی یا تکنولوژی پایه‌ی مشترک دارند. ادغام ممکن است منجر به گسترش برخی از خطوط تولید شود. چنین ادغام‌هایی فرصتی را برای شرکت‌ها فراهم می‌کند تا فعالیت خود را در زمینه‌های دیگر صنعت مربوطه نیز گسترش بدهند. به‌علاوه احتمال خطر کاهش پیدا می‌کند و دسترسی به منابع و بازارهایی که پیش از ادغام برای شرکت ممکن نبود، فراهم می‌شود.
ادغام نامتجانس
زمانی که دو شرکت از دو صنعت کاملا مختلف با هم ادغام می‌شوند، صرف‌نظر از مرحله‌ی تولید، ادغام بین دو شرکت را ادغام نامتجانس می‌نامند. این ادغام معمولا به‌منظور ایجاد تنوع در محصولات و پاگذاشتن در عرصه‌های دیگر صورت می‌گیرد که احتمال شکست را کاهش می‌دهد.
دلایل ادغام شرکت ها
دلایل متعددی وجود دارد که باعث می‌شود یک شرکت تصمیم به ادغام یا تملک شرکت دیگر بگیرد. بدون شک پشت هر ادغامی دلایل استراتژیک و منطقی وجود دارد. در واقع همه‌ی ادغام‌های موفق در دنیا، دلایلی روشن و منطقی برای این کار داشته‌اند. ادغام و تملک از طریق گوناگون برای شرکت ارزش‌آفرینی می‌کنند که برخی از آنها را در ادامه می‌خوانید:
بهبود عملکرد شرکت
این مورد یعنی بهبود عملکرد شرکت، هم شامل عملکرد شرکت هدف و هم شرکت اصلی می‌شود و یکی از مهم‌ترین دلایل استراتژی‌های ارزش‌آفرینی از طریق ادغام و تملک است. شرکتی که تحت حمایت و کنترل شرکت دیگر درمی‌آید، به دلیل مزیت مقیاس، عملکرد بهتری خواهد داشت.
علاوه بر این دو شرکتی که با هم ادغام می‌شوند، تأثیر بیشتری بر بازار خواهند داشت چون احتمال اینکه بتوانند سهم بیشتری از بازار را در اختیار بگیرند، بیشتر است. به دنبال سهم بیشتر، سود و درآمد بیشتری برای شرکت حاصل می‌شود.
مدیریت جدید درصورتی‌که بتواند اتلاف وقت و هزینه‌ها را کاهش بدهد می‌تواند تأثیر واضح و مثبتی بر بهبود حاشیه‌ی سود عملیاتی داشته باشد.
حذف ظرفیت اضافی
در بسیاری از موارد، زمانی که یک صنعت رشد می‌کند و گسترش می‌یابد، به نقطه‌ای از کمال و اشباع می‌رسد که به ایجاد ظرفیت اضافی در صنعت منجر می‌شود. روزبه‌روز شرکت‌های بیشتری وارد صنعت می‌شوند و در نتیجه عرضه افزایش می‌یابد و قیمت‌ها به‌شکل قابل توجهی کمتر می‌شود. تولیدات بیشتر از طرف شرکت‌های موجود و ورود شرکت‌های جدید در صنعت، تعادل عرضه و تقاضا را از بین می‌برد و به‌ندرت، عرضه از تقاضا پیشی می‌گیرد که به سقوط قیمت‌ها منجر می‌شود.
به‌منظور رفع این اختلال و اصلاح این مشکل، شرکت‌ها با هم ادغام می‌شوند تا ظرفیت اضافه‌ی ایجادشده کاهش پیدا کند یا حذف شود. کارخانه‌ها و کارگاه‌ها تعطیل می‌شوند چون فروش با چنین قیمت پایینی دیگر سودمند نخواهد بود. معمولا کارخانه‌هایی که کمترین بازده را دارند زودتر تعطیل می‌شوند تا تعادل عرضه و تقاضا را دوباره به صنعت بازگردانند. کاهش ظرفیت اضافه، فواید بی‌شماری به دنبال دارد و شرکت‌ها را وادار می‌کند تا در مورد استراتژی‌های خود مجددا بیندیشند و کیفیت را بیشتر از کمیت مدنظر قرار بدهند.
افزایش سرعت رشد شرکت
فرایند ادغام و تملک اغلب به‌منظور افزایش سهم بازار انجام می‌شود. اگر شرکت رقیب خریداری شود، سهم فروش آن شرکت از آنِ شرکت خریدار می‌شود، در نتیجه شرکتی که کنترل رقیب را به‌دست گرفته است، فروش بیشتری خواهد داشت. این فروش بیشتر به درآمد و سود بیشتر منجر می‌شود.
برخی از صنایع، مشتریان بسیار وفاداری دارند و این به آن معناست که جذب مشتری از طریق رقابت بسیار سخت است. به دلیل رقابت زیاد و تنوع محصولات، مشتریان معمولا تمایلی به تغییر محصول مورد استفاده‌ی خود ندارند مخصوصا وقتی کاملا از آن راضی باشند. در چنین شرایطی، فرایندهای ادغام و تملک بسیار سودبخش خواهد بود چراکه فرصتی فوق‌العاده برای افزایش سهم بازار است. علاوه بر این، مزیت مقیاس از دیگر فواید ادغام است که به دلیل افزایش حجم، قیمت واحد کاهش می‌یابد.
زمانی که شرکت‌های بزرگ در نفوذ به بازار با شکست مواجه می‌شوند، شرکت‌های کوچک غالبا تحت کنترل گرفته می‌شوند تا از طریق نفوذ بیشتر به بازار، تأثیر بیشتری در صنعت داشته باشند. کنترل شرکت‌های کوچک‌تر فعال در صنعت، فروش محصولات و خدمات آن شرکت‌ها را افزایش می‌دهد چراکه بعد از ادغام، نام بزرگی در صنعت با نام آنها گره خورده است.
شرکت خریدار از تجارب و متخصصان خود استفاده می‌کند تا موجب بهره‌وری عملیات‌های شرکت هدف شود. علاوه بر این، شرکت ادغام‌شده از حضور در بخش‌های مختلف صنعت که تا پیش از ادغام با آنها آشنایی نداشت، سود می‌برد. شرکت جدید که از ادغام دو شرکت حاصل شده است، می‌تواند برای بازارهای جدید محصولات نو عرضه کند یا برای محصولات و خدمات گذشته مشتریان جدید پیدا کند.
به‌دست آوردن مهارت و تکنولوژی
شرکت‌ها غالبا به‌منظور به‌دست آوردن مهارت‌ها و تکنولوژی‌های شرکت هدف، دست به تملک آن یا ادغام با آن می‌زنند. برخی از شرکت‌ها، فناوری‌های اختصاصی‌ای را تحت کنترل دارند که به‌دست آوردن این فناوری از ابتدا و شروع کردن آن از صفر برای شرکت‌های دیگر بسیار زمان‌بر و پرهزینه است. بنابراین روش ساده‌‌تر برای دسترسی به این فناوری‌ها این است که شرکت موردنظر را تحت اختیار بگیریم.
ادغام یا تملک، برای هر دو شرکت فرصتی را فراهم می‌کند که پیشرفت فناوری خود را با هم ادغام کنند و با اشتراک‌گذاری دانش و امکانات خود به ارزش بیشتری دست پیدا کنند. این نوع از ادغام‌ها معمولا به نوآوری و تولید محصولات و خدمات جدید منجر می‌شود. از این رو نه‌تنها برای شرکت‌ها بلکه برای کل صنعتی که در آن فعالیت می‌کنند، سودمند است.
علاوه بر فناوری و امکانات، این مورد را می‌توان به مهارت‌ها هم تعمیم داد. برخی مهارت‌ها اختصاصی هستند و دسترسی به آنها در شرایطی ممکن است که دو شرکت با هم ادغام شوند یا یکی تحت کنترل دیگری دربیاید.
استراتژی‌های رول‌آپ (Roll-up)
برخی از شرکت‌های فعال در بازار شرکت‌های کوچکی هستند که به چندین بخش متعدد تقسیم شده‌اند. این بدان معناست که هزینه‌های بالایی دارند و به دلیل حجم کم و فقدان مزیت مقیاس، مدیریت فرایندها در آنها به‌سختی ممکن است یا امکان‌پذیر نیست. بنابراین در چنین شرایطی تملک یکی از فرایندهای رایج و بسیار سودمند برای شرکت هدف است چراکه آن شرکت می‌تواند به کار خود ادامه بدهد و از مزیت مقیاس بهره ببرد.
این نوع تملک برای شرکت خریدار هم مزایای متعددی دارد. مثلا این شرکت می‌تواند به بخش‌های کوچک‌تر و جزئی‌تر بازار نفوذ کند؛ بخش‌هایی که شرکت‌های کوچک‌تر معمولا به آنها تسلط دارند. در نتیجه، این نوع ادغام برای هر دو شرکت ارزش‌آفرینی می‌کند و موجب بازدهی بیشتر در عملکردها و فرایندهای هر دو شرکت می‌شود. کمپین‌های تبلیغاتی دو شرکت با هم هماهنگ می‌شود و به افزایش فروش و به دنبال آن افزایش سود و صرفه‌جویی در هزینه‌ها منجر می‌شود.
تشویق رفتارهای رقابتی
بسیاری از شرکت‌ها با هدف بهبود رقابت در بازار، شرکت‌های دیگر را تحت کنترل خود درمی‌آورند. این کار با حذف هزینه‌های رقابتی انجام می‌شود که باعث بهبود نرخ بازگشت سرمایه در صنعت است. اگر رقابت در شرایط یکسانی باقی بماند و رقیبان جدیدی وارد عرصه نشوند، شرکت‌ها خود را ملزم نمی‌بینند که به کیفیت محصولات‌شان توجه نشان بدهند و قیمت نیز یک عامل رقابتی نخواهد بود. کسب‌وکارهای کوچک فقط با ارائه‌ی محصولات و خدمات ارزان‌تر می‌توانند سهمی از بازار را در اختیار بگیرند. اما رقابت قیمتی، سود کلی را در صنعت مربوطه کاهش خواهد داد. برای حفظ و بازگرداندن تعادل به بازار و تلاش و سرمایه‌گذاری برای بهبود کیفیت محصولات، فرایندهای ادغام و تملک برای بهبود شرایط رقابت انجام می‌گیرند.
کاهش ریسک مبادله‌ی خارجی
نوع دیگری از تلاش برای کاهش ریسک، ادغام با شرکت‌های خارجی یعنی شرکت‌هایی از کشورهای دیگر است. این کار ریسک مبادله‌ی خارجی و خطرات ناشی از بحران‌های اقتصادی محلی را کاهش می‌دهد. مثلا شرکت فیات یک شرکت چندملیتی ایتالیایی است که با شرکت کرایسلر (Chrysler) ادغام شد. این ادغام، شرکت جدید را وارد بازار رقابتی آمریکا کرد و ریسک مبادله‌ی ارزی را کاهش داد.
بهبود موقعیت اقتصادی
بهبود شرایط اقتصادی یکی دیگر از دلایل و مشوق شرکت‌ها برای ادغام و تملک است. شرکت‌های بزرگ‌تر، به منابع اقتصادی در بازارهای سرمایه دسترسی بهتری دارند و نسبت به کسب‌وکارهای کوچک‌تر در این زمینه تواناترند. توسعه‌ای که در نتیجه‌ی ادغام حاصل می‌شود، به شرکت‌های کوچکی که حالا به یک شرکت بزرگ تبدیل شده‌اند، امکان می‌دهد که به منابع وام و سرمایه‌گذاری که پیش از این خارج از توانایی آنها بوده است، دست پیدا کنند.
از سال ۲۰۱۴، بعد از ادغام موفقیت‌آمیز فیات و کرایسلر، این شرکت به دنبال این است که با یکی دیگر از غول‌های صنعت خودرو ادغام شود تا سهم بیشتری از بازار و به دنبال آن سرمایه‌ی بیشتری را در اختیار بگیرد.
علاوه بر این اگر شرکتی با مشکلات اقتصادی درگیر باشد، می‌تواند در چنین شرایطی به شرکت دیگری متوسل شود و از این طریق مشکلات اقتصادی‌اش را حل کند. در غیر این‌صورت مجبور است کسب‌وکار را رها یا اعلام ورشکستگی کند.
بهره‌مندی از مزایای مالیاتی و بهره‌وری عملیاتی
ادغام و تملک علاوه بر همه‌ی مزایای فوق مزایای مالیاتی متعددی نیز دارد ازجمله تخفیف مالیات بابت زیان در آینده (tax loss carryforward).
اگر یکی از شرکت‌های درگیر در ادغام دچار ضرر و زیان شده باشد، این زیان‌ها می‌تواند در مقابل سود قابل توجهی که شرکت جدید از آن بهره‌مند خواهد شد، جبران شوند. البته این مزیت تنها در صورتی ارزشمند و قابل استفاده است که پیش‌بینی‌های مالی شرکت خریدار، مشخص کرده باشد که در آینده دستاوردهای عملیاتی‌ای وجود خواهد داشت که این سپر عملیاتی را ارزشمند می‌کند.
یکی دیگر از انواع ادغام و تملک که غالبا مورد انتقاد قرار دارد، زمانی است که یک شرکت در کشوری با مالیات بر شرکت بالاتر با شرکتی در کشوری دیگر که مالیات بر شرکت کمتری دارد، ادغام می‌شود. گاهی اوقات شرکتی که در کشوری با مالیات بر شرکت کمتر قرار دارد، بسیار کوچک‌تر است و طبیعتا کاندیدی برای ادغام با شرکت‌های بزرگ‌تر نیست. با ادغام دو شرکت، شرکت جدید به مکانی منقل می‌شود که مالیات بر شرکت کمتری دارد و در نتیجه از پرداخت میلیون‌ها یا حتی میلیاردها دلار مالیات بر شرکت معاف می‌شود.
منبع : http://chetor.com/73333
