مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص چیست؟

درباره مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت سهامی خاص بیشتر بدانیم مسئولیت اداره شرکت سهامی بر عهده هیات مدیره شرکت می‏باشد و عموما توسط تمامی سهامداران انتخاب نمی شوند. حق و مسئولیت آنان به گونه ای است که به تنهایی اداره شرکت را به دوش می‏کشند و هیچ کدام از سهامداران حتی آنهایی که در انتخاب مدیران، رای مثبت همه آنها داده اند، حق مداخله در امور شرکت را ندارند.

اداره و مدیریت شرکتهای سهامی خاص

مسئولیت اداره شرکت سهامی بر عهده هیات مدیره شرکت می‏باشد و عموما توسط تمامی سهامداران انتخاب نمی شوند. حق و مسئولیت آنان به گونه ای است که به تنهایی اداره شرکت را به دوش می‏کشند و هیچ کدام از سهامداران حتی آنهایی که در انتخاب مدیران، رای مثبت همه آنها داده اند، حق مداخله در امور شرکت را ندارند. براساس مواد ١٠٧ و ١١٨ (ل.ا.ق.ت) هیات مدیره نمایندگان شرکت سهامی هستند و در حدود موضوع شرکت، چارچوب قانون، اساسنامه، مصوبات مجامع عمومی نام و حساب شرکت اعمال حقوقی انجام می‌دهند.

ماده ۱۱۸

مطابق با ماده ١١٨ ل.ا.ق.ت، اختیارات هیات مدیره تام بوده و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت را بخوبی پیش بینی نموده است. محدود کردن اختیارات مدیران تنها به موجب اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی معتبر می‏باشد و در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن تلقی می‏شود. از این رو چنانچه مدیری خارج از موضوعات شرکت یا مصوبات مجامع عمومی قراردادی انعقاد کند و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد گردد، شرکت و اشخاص ذینفع (سهامداران) می‏توانند با اثبات تقصیر مدیران متخلف و مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی خسارت وارده را درخواست کنند.

ماده ۱۱۸

ماده ١١٨قانون تجارت با بیان اصل تام اختیارات برای هیات مدیره مقرر که اشخاص ثالث می‏توانند با شرکت سهامی روابط مالی برقرار کنند و این اطمینان را داشته باشند که شرکت سهامی مسئول تمام تعهداتی است که مدیران وی در مقابل آنها بر عهده گرفته اند. قانون تجارت به همین حد بسنده نموده و به اشخاص ثالث اجازه نمی دهد که بدون رعایت مقررات مربوط به نحوه انتخاب مدیران شرکت، به روابط مالی و غیر مالی برقرار شده و یا معاملات منعقده قبلی که طبق اصول حقوقی صحیحا انجام گردیده، زیان وارد نمایند.

بر طبق قانون تجارت، اشخاص ثالث نمی توانند به دلیل انتخاب اشتباه مدیرعامل، قراردادهای قبلی منعقده که توسط مدیر مذکور صورت گرفته را غیرمعتبر بدانند. به عبارت دیگر تمامی قراردادهایی که در زمان هر یک از مدیران شرکت سهامی خاص منعقد شود، قابلیت استناد دارد. در این رابطه ماده ١٣۵ (ل.ا.ق.ت) چنین مقرر نموده: «تمامی اقدامات و اعمال مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر می‏باشد و نمی توان با استناد ب عدم اجرای تشریفات مربوط طرح انتخاب آنها، اعمال و اقدامات آنان را نامعتبر برشمرد.»

مسئولیت جزایی مدیرانی که به شکل ناصحیح انتخاب می‏شوند

بر طبق ماده ۱۳۵ (ل.ا.ق.ت) تمامی اقدامات و فعالیتهای مدیرعامل شرکت سهامی خاص پا برجا می‏باشد حتی اگر وی به شیوه ناصحیحی انتخاب شده باشد. وی در مقابل اشخاص ثالث نفوذ و اعتبار خود را دارد اما از آنجا که اختیارات مدیرعامل مقتبس هیات مدیره می‏باشد، لذا تمامی اقدامات وی تا حدودی که وی تفویض نموده، در مقابل اشخاص ثالث دارای اعتبار است و نه راجع تمامی اموری که ماده ١١٨ اختیار انجام آن به هیات مدیره داده شده است.

در صورتی که هیات مدیره در رابطه با انجام امور شرکت، به مدیرعامل اختیار تام داده باشد، اعمال و اقدامات وی نسبت به اشخاص ثالث دارای نفوذ و اعتبار می‏باشد. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت نمی توانند در معاملات با شرکت یا به حساب شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم و بدون اجازه هیات مدیره در معامله ای سهیم شوند و یا طرف معامله باشند.

ماده ١١۴ (ل.ا.ق.ت) مقرر نموده که میزان سهام وثیقه با نام مدیران بطور مبهم ذکر شده و به نظر می‏رسد که پیش بینی مبلغ قابل توجهی بابت وثیقه به نسبت سرمایه شرکت موجبات دقت بیشتر مدیران در اداره امور شرکت را فراهم نموده چرا که براساس ماده مذکور، در صورت ارتکاب تقصیر، مدیران مسئول جبران خسارت و ضرر وارده به شرکت خواهند بود.