(مستفاد: از قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران)
ماده۳۶- اداره امور تعاونی طبق اساسنامه بر عهده هیأت مدیره ای مرکب از حداقل ۳ نفر و حداکثر ۷ نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضاء اصلی، اعضاء علی البدل می باشد ولی برای تعاونی های بزرگ در مقابل افزایش هر چهار صد نفر یک نفر می تواند به اعضاء اصلی هیأت مدیره و یک نفر به اعضاء علی البدل بیفزاید مشروط بر آنکه تعداد از پانز ده نفر بیشتر نشود که برای مدت دو سال و با رأی مخفی انتخاب می شوند. اخذ رأی برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در یک نوبت به عمل می آید حائزین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب اعضاء علی البدل شناخته می شوند و انتخاب مجدد هر یک از اعضاء اصلی و علی البدل بلامانع است.
تبصره۱- انتخاب اعضاء هیأت مدیره و علی البدل با اکثریت مطلق آراء مجمع عمومی بوده و در صورتی که در دوره اول رأی گیری تمام یا بعضی از داوطلبان حائز اکثریت مطلق نگردند بلافاصله از بین دارندگان بیشترین آراء به تعداد دو برابر مورد نیاز برای تکمیل هیأت مدیره و علی البدل با اکثریت نسبی رأی گیری به عمل می آید
تبصره۲- هیأت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس و یک یا دو نفر را به عنوان منشی انتخاب می کند.
تبصره۳- درصورت استعفاء فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر(به نحوی که در اساسنامه تعیین می شود) اعضاء هیأت مدیره، یکی از اعضاء علی البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره شرکت می نماید.
تبصره۴- خدمات اعضاء هیأت مدیره در ازاء عضویت در هیأت مدیره شرکت های تعاونی بلاعوض است ولی هزینه اجرای مأموریت هایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به آنان ارجاع می شود قابل پرداخت است و مجمع می تواند مبلغی از سود خالص را به عنوان پاداش به آنان بپردازد.
ماده۳۷- وظایف واختیارات هیأت مدیره به شرح زیر می باشد:
۱-دعوت مجمع عمومی(عادی ـ فوق العاده).
۲- اجرای اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
۳- نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیرعامل به مجمع عمومی.
۴- قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهم اعضاء به یکدیگر و دریافت استعفای هر یک از اعضاء هیأت مدیره.
۵- نظارت بر مخارج جاری تعاونی و رسیدگی به حساب ها و ارائه به بازرس یا بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه تعاونی به مجمع عمومی.
۶- تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
۷- تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و اتحادیه هائی که تعاونی در آنها مشارکت دارد.
۸- تهیه و تنظیم دستور العمل های داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب.
۹- تعیین نماینده یا وکیل در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها با حق توکیل غیر.
۱۰- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز( یک یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره به اتفاق مدیرعامل) برای قراردادها و اسناد تعهد آور تعاونی.
تبصره ـ هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچیک از اعضاء هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت، منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد.
هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده۳۸- هیأت مدیره و مدیرعامل و بازرسان علاوه بر داشتن شرایط عضو باید واجد شرایط زیر باشند:
۱-اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی.
۲- ایمان و تعهد و التزام عملی به اسلام.(در تعاونی های متشکل از اقلیت های دینی شناخته شده در قانون اساسی تعهد عملی به دین خود).
۳- عدم سوء سابقه مالی ویا محکومیت در دادگاه های اجرای اصل ۴۹ قانون اساسی.
۴- عدم عضویت در گروه های محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و عدم جعل اسناد.
۵- عدم اشتهار به فساد اخلاقی و مالی.
ماده۳۹- هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب جهت مدیریت عملیات تعاونی و اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضای تعاونی و یا از خارج تعاونی برای مدت دو سال به عنوان مدیرعامل آن تعاونی انتخاب کند که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.
ماده۴۰- مجمع عمومی عادی بازرس یا بازرسانی را برای مدت دو سال مالی انتخاب می کند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره۱- در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس یا بازرسان اصلی، هیأت مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس یا بازرسان علی البدل را به ترتیب اولویت آراء برای بقیه مدت دعوت نماید.
تبصره۲- حق الزحمه و پاداش بازرس یا بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.
ماده۴۱- وظایف بازرس یا بازرسان تعاونی به شرح زیر است:
۱-نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل های مربوطه.
۲- رسیدگی به حساب ها، دفاتر، اسناد، صورت های مالی از قبیل ترازنامه و حساب های عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدیره به مجمع عمومی.
۳- رسیدگی به شکایت اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذی ربط.
۴- تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیأت مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص.
تبصره ـ بازرس یا بازرس حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارند.
ماده۴۲- در صورتی که بازرس یا بازرسان تشخیص دهند که هیأت مدیره و یا مدیرعامل درا نجام وظایف محوله مرتکب تخلفاتی گردیده است و به تذکرات آنان ترتیب اثر نمی دهند باید موضوع را به مجمع عمومی برای رسیدگی و اتخاد تصمیم لازم گزارش دهند.
ماده۵۱- شرکت ها و اتحادیه های تعاونی با رعایت این قانون پس از تهیه طرح و تصویب آن به کیفیتی که در آئین نامه اجرائی مشخص خواهد شد باید مدارک زیر را برای تشکیل و ثبت ارائه دهند:
۱-صورت جلسه تشکیل مجمع مؤسس و اولین مجمع عمومی و اسامی اعضاء و هیأت مدیره منتخب و بازرسان.
۲- اساسنامه مصوب مجمع عمومی.
۳- درخواست کتبی ثبت.
۴- طرح پیشنهادی و ارائه مجوز وزارت تعاون.
۵- رسید پرداخت مقدار لازم التأدیه سرمایه.
۶- مدارک دعوت موضوع بند ۲ ماده ۳۲ این قانون.
تبصره ـ اولین هیأت مدیره پس از اعلام قبولی مکلفند با انجام تشریفات مقرر نسبت به ثبت تعاونی اقدام نمایند.
ماده۵۲- اداره ثبت شرکت ها موظف است پس از دریافت اسناد و مدارک لازم اقدام به ثبت تعاونی ها نماید.
ادغام ـ انحلال و تصفیه
بخش اول ـ ادغام
ماده۵۳- شرکت های تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده و طبق مقررات آئین نامه اجرائی این قانون با یکدیگر ادغام شوند.
تبصره ـ صورت حساب مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده منضم به مدارک مربوط باید حداکثر ظرف مدت دو هفته برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شده و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران برسد.
بخش دوم ـ انحلال و تصفیه
ماده۵۴- شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد زیر منحل می شوند:
۱-تصمیم مجمع عمومی فوق العاده.
۲- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتیکه حداکثر ظرف مدت ۳ ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
۳- انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
۴- توقیف فعالیت بیش از یکسال بدون عذر موجه.
۵- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از ۳ بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آئین نامه مربوط.
۶- ورشکستگی طبق قوانین مربوط.
تبصره۱- پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن، در اداره ثبت محل تصفیه طبق قانون تجارت صورت می گیرد.
تبصره۲- در بندهای دوم و چهارم و پنجم، تعاون بلافاصله طبق آئین نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می نمایند.
تبصره۳- اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای ۴ و ۵ در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می باشد.
تبصره۴- کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیار تعاونی قرار گرفته یا انحلال آن باید مسترد شود. مسوولیت اعضاء هر تعاونی در این مورد تضامنی است.
ماده۵۵- درصورتی که مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رأی به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاونی انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا بر طبق قانون و آئین نامه مربوط نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
ماده۵۶- درصورتی که هر تعاونی منحل گردد، قبل از انحلال باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک ها و شهرداری سپرده است عمل نماید.
«مستفاد: از قانون شرکت های تعاونی»
ماده۱۲۶- هر یک از اعضاء هیأت مدیره، بازرسان و مدیرعامل شرکت های تعاونی در صورتی که با سوء نیت، برخلاف اصول مقرر در این قانون و اساسنامه های مصوب مرتکب عملی شود که موجب زیان شرکت گردد علاوه بر جبران زیان وارده به حبس تأدیبی از سه ماه تا شش ماه محکوم خواهد شد.
ماده۱۲۷- هریک از اعضاء هیأت مدیره و بازرسان و مدیر عامل شرکت های تعاونی به مجمع عمومی گزارش خلاف واقع بدهد به حبس تأدیبی از سه ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال و یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده۱۲۸- هر یک از مدیران عامل یا اعضای هیأت مدیره یا بازرسان و یا کارکنان شرکت ها و اتحادیه های تعاونی مرتکب خیانت در امانت در مورد وجوه و اموال شرکت یا اتحادیه های تعاونی را دارنده تابع قوانین و مقررات دیوان کیفر کارکنان دولت خواهد بود.
ماده۱۲۹- حسابرسانی که درباره نتیجه حسابرسی شرکت یا اتحادیه تعاونی گزارش خلاف واقع بدهند به حبس تأدیبی از ۶ ماه تا یک سال محکوم می شوند.
ماده۱۳۲- پس از صدور کیفر خواست در مورد جرائم مندرج در این قانون مراتب از طرف مراجع قضائی به شرکت یا اتحادیه مربوط اعلام می شود و در این صورت متهم از سمت خود در شرکت یا اتحادیه برکنار می گردد.
ماده۴۶- هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت تعاونی است و می تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل، این نمایندگی را در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها اعمال کند.
مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
ماده۴۹- اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هرگونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.
ماده۵۰- پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که انتخاب هیأت مدیره جدید انجام نشده باشد هیأت مدیره سابق تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.
ماده۵۱- هیچ یک از اعضای هیأت مدیره یا بازرسان و یا مدیرعامل یک شرکت تعاونی نمی توانند عضویت هیأت مدیره یا مدیریت عامل و یا سمت بازرس شرکت تعاونی دیگر از همان نوع را قبول کند.
ماده۵۲- انتخاب اتباع بیگانه به سمت عضو هیأت مدیره یا مدیرعامل یا بازرس شرکت تعاونی در حدود مقررات جاری کشور بلامانع خواهد بود.
ماده۵۳- محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که به علت ارتکاب به جنایت یا یکی از جنحه های مؤثر سابقه محکومیت دارد نمی تواند سمت عضویت در هیأت مدیره و بازرس و مدیرعامل شرکت تعاونی را داشته باشد.
منبع : https://kiasabt.com/kiasabt/648-1392-09-17-07-22-53
Please follow and like us:
