پذیره نویسی عبارت است از عمل حقوقی که به موجب آن شخص تعهد می‌کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت بر حسب مبلغ برآورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود.
پذیره نویسی شخص را متعهد می‌کند که مبلغی را برابر مبلغ قید شده در ورقه تعهد سهام پرداخت کند و در مقابل چنین تعهدی حق دریافت سهام پس از تشکیل شرکت و استفاده از آن برای پذیره نویسی ایجاد شود.
طبق ماده ۱۲ لایحه اصلاحی: پذیره نویس پس از انقضای ورقه تعهد سهم مبالغی که باید نقداَ پرداخت کنند (حداقل ۳۵ % مبالغ تعهد شده) را به حسابی به نام حساب شرکت در شرف تاسیس پرداخت کرده و رسید دریافت می‌کنند.
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می شود و با قید تاریخ و امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او می‌رسد، نسخه دوم نیز با قید رسید وجه با مهر و امضای بانک به پذیره نویس داده می‌شود.
ورقه تعهد سهم شامل نکات ذیل است:
نام و موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت
سرمایه شرکت، شماره تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و مبلغی که باید نقداَ پرداخت شود.
نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
هویت و نشانی پذیره نویس
قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت شده را طبق مقررات اساسنامه شرکت تایید کند.
اگر شرکت تا ۶ ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه اش به ثبت نرسد مرجع ثبت شرکت‌ها به تقاضای هر یک از موسسان یا پذیره نویسان گواهی نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت را صادر و به بانکی که تعهد سهام در آن صورت گرفته، ارسال می‌کند.همچنین موسسان شرکت بسته به تمام اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضمینی دارند.
طرح اعلامیه پذیره نویسی که به وسیله موسسان تهیه و به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت تسلیم می‌شود، برابر ماده ۵۹ قانون تجارت باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
۱. نام شرکت
۲. نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود
۳. مرکز اصلی شرکت و شعب آن، در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد
۴. مدت زمان ثبت شرکت
۵. هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین؛ در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار
۶. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن، به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد (جنسی)، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل کرد.
۷. در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل
۸. تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
۹. ذکر هزینه‌هایی که موسسان تا آن موقع برای تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است، پرداخت کرده اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت
۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجاره نامه یا موافقت اصولی آن مرجع
۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی، نقداَ پرداخت شود.
۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد، باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می‌توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ تقدی، به بانک مراجعه کنند.
۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسان به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان، به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است.
۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین، منحصراَ در آن منتشر خواهد شد.
۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
هر کس با سوء نیت به انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد، اقدام کند، به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و اگر اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد، مرتکب در حکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.
روش پذیره نویسی در شرکت سهامی عام
معمولاً در شرکت‌های سهامی عام، حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید تأدیه شود. این بدان معناست که پرداخت کل سرمایه الزامی نیست اما حداقل ۳۵ درصد آن می بایست تعهد پرداخت شود که این روال معمولاً توسط بانک ها انجام می شود.
اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورت‌جلسه‌ای که به امضای تمامی آنها می‌رسد، قید می‌شود. هرکسی در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فوراً پرداخت کند، نوشته و امضاء می‌کند. در واقع آنها باید ورقه‌ای را به نام ورقه تعهد سهم که حاکی از قبول و تعهد پرداخت بهای سهم است، تکمیل و امضاء کنند، این عمل را پذیره نویسی می‌گویند.
ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین‌شده است علاقه‌مندان، به بانک مراجعه می‌نمایند و ورقه تعهد سهم را تکمیل و امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت می‌کنند. امضاء ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی شرکت است.
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد. نسخه دوم ورقه تعهد سهم مزبور با قید رسید وجه با مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس داده می‌شود. ورقه تعهد سهم بر اساس ماده ۱۳ قانون تجارت ورقه تعهد سهم شامل نکات ذیل است:
۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
۲- سرمایه شرکت
۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن
۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
۵-نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
۶-هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
۷- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت تأدیه نماید.
۸- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی
۹-شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی
۱۰-مبلغ افزایش سرمایه
تعداد و ویژگی های پذیره نویسان در بازار سرمایه
در شرکت سهامی عام باید یک هیئت مدیره متشکل از حداقل ۵ نفر از میان صاحبان سهم تشکیل شود، بنابراین تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده و ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد.
تمامی افرادی که دارای اهلیت هستند، می توانند در پذیره نویسی یک شرکت تازه تاسیس شرکت کنند، چه اشخاص حقیقی باشند و چه اشخاص حقوقی؛ مع ذلک، اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آنجایی که پذیره نویسی یک عمل تجاری تلقی نمی شود، لازم نیست حتما اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.
منبع : https://kargaronline.ir/fa/news-details/93743
