پذیره نویسی چیست و فرآیند آن چه می باشد؟

پذیره نویسی چیست؟

کسانی که با بازار سرمایه یا با مباحث حقوقی مالی سر و کار دارند، احتمالاً به اصطلاح “پذیره نویسی” برخورد کرده‌اند. ازجمله مسائلی که در این اصطلاح با آن مواجه هستیم، تعهد و تسهیل تأمین مالی است. درواقع این فرآیند حضور اشخاصی که قصد سهامداری در شرکت‌ها را دارند را آسان‌تر کرده و به تأمین مالی بهتر و سریع‌تر شرکت‌ها کمک شایانی می‌نماید. روش‌های مختلفی برای پذیره نویسی وجود دارد که در این مقاله به آن می‌پردازیم. فرآیند پذیره‌نویسی، ملزومات آن از دیگر نکاتی است که در مطلب پیش رو به آن می‌پردازیم.

تعریف پذیره نویسی

پذیره نویسی در لغت به معنی نوشتن و امضاء کردن در پای سند و نوشته است. درواقع پذیره‌نویسی به تعهد انجام کاری یا تعهد امری که در آن نوشته و سند شرح داده‌شده، اطلاق می‌گردد. پذیره‌نویسی هم‌چنین در معنی فرایند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد به کار می‌رود.

تعریف از دید حقوق تجارت

پذیره نویسی در حقوق تجارت در مورد شرکت‌های سهامی عبارت است از:

تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از سهام شرکت.

درواقع عملی است که به واسطه آن شخصی تعهد می‌کند قسمتی از سرمایه شرکت را تقبل کند و در شرکت سهامی عام شریک شود. همان‌طور که می‌دانیم، موسسین در شرکت سهامی عام قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام، به مردم تأمین می‌نمایند. طبق ماده ۳۸ قانون تجارت، شرکت سهامی عام هنگامی تشکیل می‌گردد که کلیه سهام آن تأدیه شود. به این مفهوم که کل سرمایه چه از جانب موسسین و چه از طرف مردم تعهد شده باشد وگرنه تشکیل شرکت امکان‌پذیر نخواهد بود.

فرآیند پذیره نویسی

به منظور انجام این فرآیند لازم است، این طرح پذیره‌نویسی تهیه‌شده، به امضای همه مؤسسان شرکت برسد. در مرحله بعدی، این طرح به اداره ثبت شرکت‌ها در تهران، یا اگر در شهرستان باشد به دایره ثبت شرکت‌ها، تحویل داده می‌شود. همچنین در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تقدیم می‌شود. البته لازم است، مؤسسان، علاوه بر طرح پذیره‌نویسی، اظهارنامه و اساسنامه شرکت را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت و طرح پذیره‌نویسی سهام و تطبیق آن‌ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر می‌نماید. پس از گذراندن این مراحل، موسسین شرکت، باید اعلامیه‌ای را در روزنامه‌ای که قبلاً معین کردند، آگهی کنند. همچنین بانکی که تعهد سهام در آن انجام می‌شود را نیز باید اعلام نمایند. درنهایت اعلامیه پذیره‌نویسی سهام اعلان عمومی می‌شود و پذیره‌نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت از آن مطلع می‌شوند.

نحوه پذیره نویسی سهام در شرکت سهامی عام

در شرکت‌های سهامی عام، حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید تأدیه شود. به این معنی که پرداخت کل سرمایه الزامی نیست ولی ۳۵ درصد حداقل باید تعهد به پرداخت شود که این کار از طریق بانک صورت می‌گیرد. اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورت‌جلسه‌ای که به امضای کلیه آنان می‌رسد قید می‌شود. هرکسی در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فوراً پرداخت کند، نوشته و امضاء می‌کند. درواقع آنان باید ورقه‌ای را به نام ورقه تعهد سهم که حاکی از قبول و تعهد پرداخت بهای سهم است، تکمیل و امضاء کنند. این عمل را پذیره نویسی می‌گویند. ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین‌شده است علاقه‌مندان، به بانک مراجعه می‌نمایند و ورقه تعهد سهم را تکمیل و امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت می‌کنند. امضاء ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی شرکت. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد. نسخه دوم ورقه تعهد سهم مزبور با قید رسید وجه با مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس داده می‌شود. ورقه تعهد سهم بر اساس ماده (۱۳ ل. ا. ق. ت) ورقه تعهد سهم شامل نکات ذیل است:

1. نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت.
2. سرمایه شرکت.
3. شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
4. تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
5. نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6. هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.
7. قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت تأدیه نماید.

تعداد و ویژگی های پذیره نویسان

در شرکت سهامی عام باید یک هیئت مدیره متشکل از حداقل ۵ نفر از میان صاحبان سهم تشکیل شود، بنابراین تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده و ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد.

روش‌های انجام پذیره نویسی

عموماً پذیره‌نویسی به دو روش صورت می‌گیرد:

• تعهد پذیره‌نویسی
• بهترین کوشش

تعهد پذیره نویسی

در تعهد پذیره‌ نویسی اگر اوراق بهاداری ظرف مهلت مقرر به فروش نرود، شخص تعهد می‌کند، آن اوراق را خریداری نماید. به شخصی که اوراق را میخرد، متعهد یا کارگزار گویند. متعهد پذیره نویس (Underwriter) شخص‌ثالتی است که در صورت فروش نرفتن اوراق بهادار در مدت تعیین‌شده، خرید کل اوراق را بر عهده می‌گیرد. این شخص جدا از خریداران اوراق است.

اگر اوراق فروش نرود، نهاد واسط قراردادی با متعهد پذیره‌نویس منعقد می‌کند تا وی اوراق باقی‌مانده را خریداری نماید. در این فرایند کارگزار پذیره‌نویس، پس از بررسی سهام شرکت‌های متقاضی ورود به بازار بورس توسط کارشناسان خود، سهام را قیمت‌گذاری و ضمن معرفی شرکت برای عرضه اولیه، متعهد می‌شود که مابقی اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده‌است را خریداری کند. کارگزار باید با ارائه وثیقه و شواهد دیگر به سازمان بورس، این اطمینان را ایجاد کرده باشد که می‌تواند به تعهدات پذیره‌نویسی خود عمل نماید.

مزیت روش تعهد پذیره‌نویسی به روش‌های رایج دیگر عرضه اولیه در بورس در این است که می‌تواند مانع سفته‌بازی و ایجاد قیمت کاذب شود. با بررسی‌های کارشناسی و قیمت‌گذاری باکیفیت در این روش، سهام به قیمت واقعی خود نزدیک‌تر می‌شود و ریسک سرمایه گذاری روی سهام شرکت‌های تازه‌وارد کاهش می‌یابد. برای اینکه اوراقی مطابق با این روش به فروش رود، لازم است ناشر درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره نویسی ارائه دهد.

شرکت تأمین سرمایه به عنوان متعهد پذیره‌نویسی و تأمین‌کننده مالی فرآیند وارد عمل می‌شود. سپس ناشر باید مبلغی را معادل ارزش کل اوراق از آن شرکت دریافت کند و سپس شرکت تأمین سرمایه اوراق را به قیمت دلخواه خود منتشر خواهد کرد. با انجام این فرآیند، متعهد پذیره‌نویس، نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی را عهده‌دار می‌شود. تعهد پذیره‌نویسی دربند ۲۹ ماده ۱ قانون بورس اوراق بهادار ایران ذکرشده است.

روش بهترین کوشش

در روش بهترین کوشش، شرکت تأمین سرمایه، درخواست شرکت مبنی بر خریداری اوراق را دریافت می‌کند، اما الزامی مبنی بر خرید همه اوراق در این روش وجود ندارد. درواقع برخلاف روش تعهد پذیره‌نویسی، ممکن است بخشی از اوراق به فروش نرود. شرکت تأمین سرمایه بهترین کوشش خود را در این راستا بکار می‌بندد که الزاماً به فروش همه اوراق نمی‌انجامد.

طرح اعلامیه پذیره نویسی

پیش‌تر گفته شد، شرکت برای اینکه وارد فرآیند پذیره‌ نویسی شود باید طرح پذیره‌نویسی را به مرجع ثبت شرکت‌ها تقدیم نماید. این طرح که توسط موسسین شرکت تهیه می‌شود، باید مشتمل بر موارد ذیل باشد:

1. نام شرکت.
2. نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود.
3. مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتی که تأسیس شعبه موردنظر باشد.
4. مدت‌زمان ثبت شرکت.
5. هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین، درصورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن، به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد (جنسی)، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7. درصورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8. تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.
9. ذکر هزینه‌هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام‌گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.
10. درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مرجع.
11. ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن‌که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد.
12. ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
13. تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان، به مرجع ثبت شرکت تسلیم‌شده است.
14. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین، منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15. چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

تفاوت عرضه اولیه و پذیره نویسی

• در عرضه اولیه سهام در بورس یا فرابورس، محدوده قیمتی برای سهم در نظر گرفته می‌شود، از این رو متقاضیان سفارش‌های خود را در این بازه قیمتی در سیستم معاملاتی وارد می‌کنند. پذیره نویسی اما در قیمت اسمی یعنی ۱۰۰ تومان انجام می‌پذیرد.
• برای عرضه اولیه سهام یک بازه زمانی معمولا ۲ ساعته در یک روز در نظر گرفته می‌شود و سپس بر اساس سفارش‌های ثبت شده در سیستم سهام به متقاضیان تخصیص پیدا می‌کند. در پذیره نویسی اما مهلت زمانی حدکثر ۳۰ روزه در نظر گرفته می‌شود.
• پذیره نویسان با شروع زمان پذیره نویسی می‌توانند سفارش‌های خود را در سیستم معاملاتی ثبت کنند و این فرآیند تا زمانی که تمام اوراق موردنظر شرکت عرضه شود ادامه پیدا می‌کند. این فرآیند ممکن است در همان روز اول پذیره نویسی به اتمام رسیده یا تا پایان مهلت مقرر تداوم یابد و حتی در برخی موارد در صورت عدم تکمیل پذیره نویسی احتمال تمدید زمان پیش‌بینی شده نیز وجود دارد.
• مهم‌ترین تفاوت پذیره نویسی و عرضه‌ اولیه سهام اما زمان قابل معامله شدن سهم شرکت در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز شده و با دامنه نوسان ۵ درصدی آماده معامله می‌شود. در پذیره نویسی اما پس از اتمام فرآیند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه‌ها به درازا بکشد. پس از آن است که شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام دادوستد خواهیم بود.

خلاصه

در مقاله فوق، به تعریف اصطلاح پذیره‌نویسی، فرآیند انجام و روش‌های آن پرداختیم. آنچه درنهایت اهمیت دارد آن است که بدانیم، پذیره‌نویسی عملی جهت تسهیل تأمین مالی شرکت‌های سهامی عام است. در شرکت‌هایی که قصد حضور به بازار سرمایه را دارند، تأمین مالی شرکت توسط متعهد پذیره‌نویس امری است که حضور و قوای شرکت را تا حدی تضمین می‌کند. درواقع، فرآیند پذیره‌نویسی، پیوند دهنده بخش تقاضای منابع مالی و عرضه منابع مالی است. این موضوع می‌تواند به رشد رقابت، شفافیت و کیفیت نقل و انتقال منابع مالی کمک شایانی نماید.